Рейдер готовится к захвату

В современном бизнесе рейдеры -- это специалисты по перехвату оперативного управления или собственности фирмы с помощью специально инициированного бизнес-конфликта. Их методы порой очень далеки от норм деловой этики, но чаще всего вполне законны. В ход идут манипуляции общественным мнением, лоббизм, биржевые махинации. Не брезгуют рейдеры и силовыми захватами, а порой и подкупом. Рейдерство — поглощение предприятия против воли его собственника или руководителя. Процесс, сопряженный с рейдерством, называется «рейдерский захват».

Недавно мы отметили, незаметно для себя и окружающих, 20-летия частного бизнеса в России. Главная проблема современного российского капитализма, насколько я понимаю, состоит в крайней непрочности частной собственности. Никто, даже самый богатый и беззаветно верноподданный олигарх, не может быть уверен, что завтра кто-то более зубастый не отберет у него бизнес. При туманности завтрашнего дня мало кто из предпринимателей решается вкладываться в долгосрочные проекты. Быстро вложил деньги – быстро ушел в кэш. Easy come – easy go. Если российская фирма просуществовала десять лет, она уже считается аксакалом.

А знает ли читатель, самую «долгоиграющую» фирму в мире?

Самое старое из беспрерывно функционирующих частных предприятий нашей планеты – гостиница «Хоси-рёкан». «Хоси» – значит «монах», «рёкан» – гостиница. Этим заведением владеет одна и та же семья с 717 года, то есть ТРИНАДЦАТЬ ВЕКОВ. Владельца всегда зовут Дзэнгоро-хоси. Сейчас хозяйством заправляет Дзэнгоро-хоси Сорок Шестой. Не всякая королевская династия похвастается таким долголетием.

Но почему частная собственность так тяжело приживается на российской почве? Почему так легко можно завладеть этой собственностью и отправить законного правообладателя отдыхать на нары (в лучшем случае). Кто может сегодня сказать, сколько предприятий было украдено или захвачено рейдерами с использованием грязных технологий при проведении собраний и при манипулировании с реестрами акционеров? И почему практически всегда правоохранители писали "отказняки": мол, усматриваются "гражданско-правовые отношения, споры по которым подлежат разрешению арбитражным судом в порядке гражданского судопроизводства".

Сегодня мы рассмотрим самую надежную схему защиты собственности и бизнеса. САМООБОРОНУ.

Уже доказано учеными нашего университета, что определившись с мотивами, «поглощающая компания» - рейдер выбирает цель, после чего начинается самый важный подготовительный этап планирования захвата, практически не заметный для компании-цели, при этом в нем задействованы весьма серьезные силы и ресурсы.

Каждая рейдерская атака имеет подготовительную часть. Не упустить момент, когда рейдер начинает подготовку к захвату, значить упредить, и предотвратить атаку.

Рейдер собирает информацию из различных источников юридического и личного характера, к примеру, о ценных активах предприятия, финансовом состоянии, структуре уставного капитала, кредиторах, дебиторах, учредителях, руководстве, нарушениях в деятельности компании. Получение рейдером информации о личных связях, конфликтах, недостатках, интересах руководства и акционеров дает возможность оказать на них в ключевые моменты захвата психологическое давление. Если у предприятия-жертвы есть ценные активы или привлекательный бизнес, то при условии рентабельности проекта может начаться этап поглощения. Схемы могут быть различными. Но и они являются сигналом о начале рейдерской атаки.

Нередко рейдеры стремятся получить контроль над долгами предприятия-жертвы для последующего инициирования дела о банкротстве. Договорившись за вознаграждение с недобросовестным руководителем предприятия или временно исполняющим его обязанности лицом, рейдеры подписывают договоры о продаже ценных активов за бесценок, а также договоры на приобретение товара по завышенным ценам с целью формирования задолженности. Если не получается договориться с руководством, организуется поиск недовольных акционеров (учредителей) желающих «насолить» руководству, другому учредителю или просто желающих передать свои корпоративные права. Далее проводится незаконное общее собрание, назначается (хоть на один день) новый руководитель с предоставлением ему полномочий заключать договоры на большие суммы.

Повышенным интересом начинает пользоваться реестродержатель и любой другой источник информации об акционерах предприятия.

Схематично деятельность «захватчика» по поглощению предприятий выглядит следующим образом:

1) подготовительный этап, включающий сбор информации о предприятии;

2) создание предпосылок для захвата предприятия;

3) непосредственно физическое занятие предприятия и удержание предприятия в своих руках;

4) устранение негативных последствий физического захвата и проведение сделки по перепродаже захваченного предприятия заказчику.

Главная цель поиска информации о структуре компании-мишени, ее акционерах, менеджменте, активах и партнерах — определение наиболее слабых, уязвимых мест.

Как не стать жертвой рейдера?

Рассмотрим основные принципы при выборе жертвы:

1. Существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия. Обычно основные правовые нарушения связаны с несоблюдением компанией корпоративных норм и стандартов, ФЗ «Об акционерных обществах», трудового, налогового, экологического законодательства.

2. Дробная структура уставного капитала компании-мишени (акции распылены и т.п.).

3. Имущество, права на которое не зарегистрированы в установленном порядке.

4. Слабая структурированность бизнеса - владельческие, управляющие и операционные функции консолидированы в одной компании (все яйца в одной корзине). Это упрощает задачу агрессору.

5. Некачественная внутренняя документация компании. Наличие противоречий императивным нормам закона, излишних процедурных обременений, отсутствие должного регулирования сложных корпоративных аспектов также полезны для агрессора.

Признаки, по которым можно предположить, что в отношении компании (организации) готовится захват (начались действия)

1. Сбор информации о компании

Следует обратить внимание, не запрашивали ли неизвестные лица сведения о недвижимости вашей компании в Федеральной регистрационной службе или в Федеральном агентстве кадастра объектов недвижимости.

Так, согласно Федеральному закону №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, о любом объекте недвижимости любому лицу, предъявившему удостоверение личности и заявление в письменной форме.

Возможно, в налоговую инспекцию поступил запрос, по которому инспекция предоставила обратившемуся лицу содержащиеся в государственных реестрах сведения о вашей компании.

Согласно Федеральному закону №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными.

Кроме того, возможно, что были зафиксированы попытки сторонних лиц получить доступ к реестру акционерного общества. Данная информация очень важна рейдерам. Готовясь к атаке, «захватчики» стремятся получить сведения о составе акционеров и количестве акций у каждого из них.

Поэтому следует обратить внимание, санкционирован ли доступ к компьютерным базам данных компании и документам.

2. Увеличение числа сделок с мелкими пакетами акций

Возможно, что покупателями были разные организации, но не стоит терять бдительность, возможно, это просто уловка.

3. Чрезмерная активность миноритарных акционеров

Вас должно насторожить то, что миноритарные акционеры начинают проявлять огромный интерес к текущей деятельности вашей компании. Будет лучше, если каждое такое обращение будет проанализировано вашей службой информации.

4. Предложения о продаже акций или долей, поступившие от инвестиционных компании по цене намного ниже их реальной стоимости. Началась скупка акций компании, в том числе по многократно завышенным ценам. В различные государственные органы начали поступать жалобы о нарушении действующего законодательства, а также другие действия, направленные на препятствование осуществления хозяйственной деятельности.

Специалисты рекомендуют не отказываться сразу от этого предложения. Наоборот, необходимо отсрочить решение, чтобы была возможность все проанализировать, найти заказчика или определить, является ли это действие одним из шагов рейдерского захвата. Тщательно все обдумав, следует осуществлять защитные мероприятия.

5. Судебные процессы

Предприятие получает исковые заявления по всем возможным и невозможным основаниям. Неожиданно началась процедура банкротства. Относительно предприятия появились решения судов, о котором юрист или руководитель компании слышат впервые. На собственника или руководство компании заведено уголовное дело, сотрудника компании поместили в КПЗ без каких-либо оснований. У компании безосновательно отозвали лицензию.

Это делается для того, чтобы в ходе такого процесса у предприятия можно было истребовать любые документы и необходимую информацию.

6. Проверки контрольно-надзорных и правоохранительных органов

Участились проверки различных государственных органов без законных на то оснований. Важным показателем является желание визитеров проверить информацию и получить документы, не относящиеся к предмету проверки и их компетенции. Хорошо известно, что в России все продается и все покупается. Так, рейдеры вступают в сговор с государственными органами и могут инициировать внеплановые проверки.

7. Возникшие проблемы с контрагентами и партнерами

Это может быть отказ ваших партнеров работать без предоплаты или же предъявление векселя от третей компании.

8. Получение по почте поздравлений с ближайшими праздниками, заказных писем с рекламой или другой информацией без важного содержания. Такие действия совершаются для подготовки к собранию акционеров или кредиторов в рамках дела о банкротстве, подачи в хозяйственный суд абсурдного иска, а также для других действий, требующих направления уведомления или документов по почте.

Рейдеры могут использовать в качестве доказательства почтовую квитанцию без уведомления о вручении письма получателю. При вскрытии конверта лучше составлять соответствующий акт.

9. «Черный PR»

Средства массовой информации неожиданно проявляют огромный интерес к предприятию, интенсивно распространяют негативную и не соответствующую действительности информацию о компании, руководстве, учредителях, появляются компрометирующие статьи. Рядом с офисом появились пикеты. Здесь самое лучшее – это выставить иск о защите деловой репутации компании.

10. Скупка долгов предприятия, в том числе у банков и иных финансовых учреждений, также является признаком рейдерской атаки.

Важно иметь в виду: если потенциальный агрессор находит слабые стороны компании-мишени заблаговременно, в процессе подготовки атаки и определения стратегии будущего поглощения, то их оперативное устранение становится практически невозможным или связано с затратами огромных ресурсов. Значит, нужно быть готовым к агрессии. В данном случае лучшая защита – это нападение. Именно из этого и следует исходить, выстраивая систему мер по защите компании от рейдеров.

Для обнаружения и оценки возможной угрозы недружественного поглощения необходимы постоянный тщательный мониторинг ситуации вокруг компании и анализ факторов, связанных с ее деятельностью. Проведение такого систематического мониторинга должно быть продуктом совместной деятельности службы экономической безопасности и юристов предприятия.

Если компания в результате проведения диагностики имеет ясное представление о своих слабых местах и принимает меры для их устранения, при этом внимательно отслеживает сигналы о возможном нежелательном интересе со стороны внешнего бизнес окружения, то шансы на проведение успешного поглощения у потенциального агрессора становятся минимальными.

Учитывайте данные рекомендации в своей работе

Об авторе Михаил СЛЮСАР – выпускник кафедры Анализ рисков и экономическая безопасность Финансового университета при Правительстве Российской Федерации.


Новое на сайте